Todo sobre la venta de una unidad de negocio

Conoce los elementos y procesos a tener en cuenta para la venta de una unidad de negocio.

Cuando un emprendimiento va por buen camino, es sólido y el mercado en el que se desenvuelve está en crecimiento, es natural que empiece a llamar la atención de potenciales compradores interesados en adquirir su totalidad o una parte.

Al surgir la posibilidad de vender una unidad de negocio de la empresa, el emprendedor, según su política y filosofía, puede contemplar hacer un análisis minucioso para comprender si tomar esta decisión es conveniente para el futuro de la operación de la organización. Al decantarse por vender se empieza un proceso que debe desarrollarse con sumo cuidado porque, ante la más mínima equivocación o descuido, el negocio puede irse en picada.

Por esta razón, junto a expertos de EY, desarrollamos un artículo en el que explicamos las etapas y los elementos a tener en cuenta para llevar a cabo un proceso exitoso de venta operativo de la totalidad o de una unidad de negocio.

Para empezar, se debe comprender que este proceso no tiene tiempos de ejecución exactos y que dependen de los elementos a considerar dentro de la negociación, pero, por lo general, suele tardar entre 6 y 24 meses. No se recomienda que dure más de dos años debido a las dinámicas del mercado, pero podría pasar. También cabe aclarar que todo debe manejarse bajo estricta confidencialidad entre las partes involucradas.

Como vendedor y desde un punto de vista operativo, así es el proceso de venta de la totalidad o parte del negocio.

Etapas

1. Launch / Lanzamiento (4 meses a un año)

Es la etapa en la que se analiza si la empresa está preparada para vender una parte o todo el negocio. Se define cuál será la estrategia de venta y qué activos serán vendidos. También se definen los principios guía, que son las directrices que orientarán el proceso de separación del negocio.

En paralelo se establecen los tiempos estimados de inicio y fin del proceso a llevar a cabo, cuál va a ser la estructura de gobierno, quién liderará la negociación que, idealmente, debe ser una persona que esté al interior y conozca la empresa al detalle para entender plenamente cómo hacer la separación del modelo operativo.

Un elemento importante en esta fase es realizar una separación funcional (en caso que se venda una parte del negocio), para lo cual se ‘pinta’ el modelo operativo del negocio, es decir, se entiende cómo está el modelo actual para definir un modelo de operación futuro. También se determina hacia dónde se quiere llevar la compañía según su tipo.

Los elementos principales del modelo operativo son los siguientes:

Gente

Este punto es importante y sensible porque se define el rol que tendrán las personas en la nueva etapa de la empresa. Para llegar a este punto se hacen análisis de las funciones que están cumpliendo cada uno de los trabajadores y las que cumplirán en el negocio cuando funcionen por separado. Por ejemplo, una empresa puede tomar la decisión de enviar a una unidad de negocio a aquellas personas que dediquen más del 50 % del tiempo a trabajar en esta.

No hay que pasar por alto definir una estrategia de retención de talento con el fin de contar con el personal que más contribuye a la sostenibilidad de la compañía. Este mecanismo también nos permite monitorear qué perfiles se están yendo de la compañía y las razones.

Hacer una transición adecuada minimizará el impacto y asegurará el éxito del proceso.

Procesos y Tecnología

Se esclarece cuáles son, cómo funcionan y en qué forma se apoyan en herramientas tecnológicas. Así mismo se toma la decisión de entregar todos o algunos de los sistemas que se usan para la operación de la compañía.

Es primordial hacer un plan de trabajo detallado para que todas las áreas sepan su rol, estén sincronizadas y se mitiguen los impactos que pueden presentarse durante la transición.

Activos y propiedad intelectual

Surgen preguntas como de quién va a ser la marca, cómo va a ser contada la historia de la compañía y cómo se repartirán los activos (por ejemplo, la maquinaria) y cada uno de los elementos usados para operar.

Relacionamiento con las terceras partes

Una de las partes más importantes al hacer un separación es definir qué pasará y cómo se le informará la noticia a los proveedores, clientes, entidades regulatorias (DIAN, Ministerio de Trabajo, fondos de pensiones y cesantías, sistema de seguridad social, etc.) y cualquier otro actor que esté relacionado con la operación.

Geografía

Se analiza el futuro de las relaciones con clientes nacionales e internacionales, el impacto en los lugares donde se tiene presencia y, sobre todo, el tema legislativo y tributario en el territorio donde está la unidad de negocio.

Contratos

Se revisan detalladamente las clausulas de cesión o restricciones que se tienen en los contratos con terceros. De igual forma todos los detalles de los contratos con los proveedores y considerar los elementos pactados con entidades del Gobiernos. Es importante hacer estas revisiones siempre con expertos para evitar ser penalizados.

Al final, todos estos elementos confluyen para trazar el futuro que el dueño quiere para la empresa.

2. Pre-signing / Antes de la firma (1 a 3 meses)

Antes de que el comprador decida adquirir la unidad de negocio y se firme, pasan de uno a tres meses preparando la empresa para pasar sus operaciones al comprador, de forma que todo quede listo para la llegada del Día 1.

Casi un mes antes de este día se hace un precierre, que puede involucrar talleres al interior de la compañía para prepararse de la mejor manera. Faltando aproximadamente 15 días los líderes de las áreas tienen reuniones a diario para ultimar detalles.

3. Signing Day 1 / Firma Día 1

¡Llega el Día 1! Por lo general se da con la firma del acuerdo final, se hacen las transacciones de dinero y los activos empiezan a formar parte del comprador.

Cabe mencionar que las entidades regulatorias deben tener conocimiento de la operación y aprobarla antes que la noticia sea conocida por la opinión pública.

Es común que el Día 1 se haga luego de un fin de semana con lunes festivo para que se tenga el tiempo suficiente de ejecutar todos los procesos necesarios como el cambio de branding físico y digital.

4. Post close / Cierre

Es el estado intermedio que puede durar, por lo general, de 6 meses a 2 años. Se ejecutan una serie de acuerdos para minimizar los impactos en la transición de las operaciones. La mayoría de las acciones a desarrollar recaen en el comprador como dictar el nuevo rumbo de la empresa.

Se definen temas como la prestación de los sistemas de información financiera, tecnológicos, temas tributarios y legales y el ‘cambio de mando’.

Depende de la estrategia del comprador definir si absorbe todas las operaciones de la unidad, decidir si el emprendedor sigue formando parte de la empresa, si se le piden reportes o si se desliga por completo de la operación.

5. Final state / Estado final

Viene al finalizar la fase de empalme y cuando todos los procesos quedan listos.  El comprador finaliza la totalidad de la integración de la operación de la compañía y el vendedor se desliga de todo (si así se acordó).

Aspectos claves a tener en cuenta

• Al tomar la decisión de desprenderse de una parte de la empresa debemos tener claro cuánto cuesta esta unidad de negocio por sí sola.
• Es importante prepararse para la posible venta realizado los Due Diligence, que son procedimientos acordados donde las partes pueden conocer el estado de la unidad que van a comprar.
• Existen diferentes tipos de Due Diligence como los financieros (se conocen los números al detalle, estados financieros, etc.) de impuestos, laborales, ambientales, operacionales, de tecnología, comerciales, legales, de fraudes, entre otros.

También puedes descargar: Guía de inversión para emprendedores.

Buenas prácticas para el éxito de la operación

• Considerar todos los elementos del modelo operativo.
• Involucrar y pensar en los stakeholders: proveedores, entidades regulatorias, inversionistas, clientes, trabajadores, etc.
• Analizar y darles relevancia a las actividades y al tiempo que se debe invertir en las tareas a desarrollar.
• Considerar los temas legales y tributarios. Contar con especialistas para analizar la estructura y el tema de impuestos.
• Manejar adecuadamente la información y el trato con el personal. Hacer énfasis en la retención del mejor talento.
• Definir todo lo relacionado con el tema de la propiedad intelectual.
• Elaborar y firmar acuerdos de confidencialidad con las personas involucradas. 

Consejos para el emprendedor

• Definir la propuesta de valor del emprendedor y todos los elementos incluidos en la transacción. Así se tendrá claro qué es lo que se va a ofrecer y a vender.

• No apresurarse ante la primera oferta. El emprendedor debe escuchar y analizar cuál es la más conveniente.

• Decidir qué va a pasar con él; si retirarse del todo, empezar otro emprendimiento o quedarse como socio durante un tiempo.

Te puede interesar: ¿Cómo crear una máquina de ventas escalable?

Si crees que tu compañía está en el punto de escindir alguna de sus unidades de negocio o te interesa venderla completamente, los expertos de EY pueden orientarte para llevar a cabo un proceso de separación exitoso. Recuerda que parte del éxito de un emprendimiento radica en rodearse de los mejores.